Bezugsangebot

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der TRIPLAN AG und stellt daher kein öffentliches Angebot von Wertpapieren dar.

TRIPLAN AG
Bad Soden
ISIN DE0007499303

Bezugsangebot an die Aktionäre der TRIPLAN AG
zum Bezug der Nullkupon-Wandelanleihe von 2005/2008
ISIN: DE000A0EUBF5

Aufgrund der von der Hauptversammlung der TRIPLAN AG, Bad Soden, (nachfolgend auch nur "TRIPLAN" oder "Emittentin") vom 24. Juni 2004 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand am 3. Mai 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.600.000,00, eingeteilt in bis zu 2.600.000 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00, zu begeben. Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Zur Begebung von Wandlungsrechten an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen hat die Hauptversammlung vom 24. Juni 2004 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu € 2.600.000,00 beschlossen. Das bedingte Kapital wurde am 16. Juli 2004 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnung und Übernahme der Teilschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Teilschuldverschreibung zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 2,5 : € 1,00 zu einem Ausgabebetrag von € 1,00 je Teilschuldverschreibung zum Bezug anzubieten.
 

Risikohinweis

Die planmäßige Entwicklung der Gesellschaft führt in den nächsten Monaten zu einem Liquiditätsbedarf, der nur durch die Zufuhr liquider Mittel von außen befriedigt werden kann. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, hierfür Investoren zu finden und die geplanten Sanierungsmaßnahmen durchführen zu können, ist von einer Gefährdung des Bestandes der Gesellschaft auszugehen. Für Aktionäre und Anleger ist deshalb ein teilweiser oder vollständiger Verlust der von ihnen investierten Mittel nicht ausgeschlossen.

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot der VEM Aktienbank AG, München, bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 13. bis 27. Mai 2005 (einschließlich)

bei der für die VEM Aktienbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
 

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 27. Mai 2005 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, Fax: 07161/969317, aufzugeben und den Ausgabebetrag (Bezugspreis) ebenfalls bis spätestens zum 27. Mai 2005 auf folgendes Konto der VEM Aktienbank AG zu zahlen:

VEM Aktienbank AG,
Sonderkonto TRIPLAN, Verwendungszweck "Wandelanleihe",
Konto Nr. 7206, BLZ 61030000, Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen.
 

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 12. Mai 2005. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A0EKMC0) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt und ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Altaktionären wird nicht von der Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Teilschuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 27. Mai 2005 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem genannten Konto der VEM Aktienbank AG gutgeschrieben ist.

Für den Fall, dass nicht alle Teilschuldverschreibungen im Rahmen des Bezugsangebots aufgrund gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, ist die VEM Aktienbank AG berechtigt, verbleibende Teilschuldverschreibungen Investoren zum Bezugspreis von € 1,00 anzubieten.

Eine spätere Einbeziehung der Teilschuldverschreibungen in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse ist beabsichtigt.

Die bei Ausübung des Wandlungsrechts oder des außerordentlichen Kündigungsrechts anfallenden Bankenprovisionen sind vom jeweiligen Anleihegläubiger zu zahlen.
 

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Nullkupon-Wandelanleihe von 2005/2008

Für die Teilschuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Wandelanleihebedingungen der Nullkupon-Wandelanleihe von 2005/2008 der TRIPLAN AG maßgebend, die bei der Emittentin TRIPLAN AG, Auf der Krautweide 32, 65812 Bad Soden, erhältlich sind sowie im Internet unter www.TRIPLAN.com oder – für die Dauer des Bezugsangebotes - www.vem-aktienbank.de eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen werden die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Teilschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet sein:

Einteilung

Die Nullkupon-Wandelanleihe von 2005/2008 der TRIPLAN AG lautet auf den Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.600.000,00 und ist eingeteilt in bis zu 2.600.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00.

Verbriefung

Die Teilschuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit in einer Globalurkunde ohne Globalzinsschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto bei ihrer Depotbank. Effektive Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

Laufzeit, Rückzahlung, keine laufende Verzinsung, Rendite

Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 15. Mai 2005 und endet nach drei Jahren am 14. Mai 2008 (einschließlich). Die Emittentin wird die Teilschuldverschreibungen am 15. Mai 2008 zu einem Betrag von € 1,33 je Teilschuldverschreibung zurückzahlen, soweit das Wandlungsrecht aus ihnen nicht ausgeübt worden ist oder sie nicht vorzeitig zurückgezahlt worden sind. Die Wandelanleihe wird nicht laufend verzinst; im Falle der Rückzahlung ergibt sich jedoch aus dem Unterschied zwischen Nennbetrag und Rückzahlungsbetrag in Höhe von € 0,33 je Teilschuldverschreibung eine rechnerische effektive Verzinsung von rd. 10 % p.a..

Wandlungsrecht, Zwangswandlung

Jeder Inhaber einer Teilschuldverschreibung hat das unentziehbare Recht, jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von € 1,00 innerhalb eines Ausübungszeitraums in stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Emittentin umzutauschen. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Emittentin teil.

Eine Wandlungspflicht besteht jedoch, wenn und sobald der an der Frankfurter Wertpapier-börse im Xetra-Handel festgestellte Schlusskurs der Aktien der Emittentin an 10 aufeinander-folgenden, nach dem 1. Januar 2006 liegenden Börsenhandelstagen € 3,00 übersteigt. Bei Eintritt dieser Voraussetzungen ist die Emittentin berechtigt, die Teilschuldverschreibungen einzuziehen und im Austausch dafür Aktien unter Berücksichtigung des Wandlungspreises nach § 5 der Wandelanleihebedingungen zu liefern. Die Umtauschstelle wird dabei ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Absatz 1 AktG für die Anleihegläubiger abzugeben

Ausübungszeiträume für das Wandlungsrecht

Das Wandlungsrecht kann nur innerhalb eines der nachstehend bestimmten Ausübungszeiträume (die "Ausübungszeiträume") ausgeübt werden, wobei Geschäftstag jeweils ein Tag ist, an dem die Geschäftsbanken in Stuttgart geöffnet sind (der "Geschäftstag"):

1. Das Wandlungsrecht kann ausgeübt werden am 5. Mai 2008 und den 10 vorhergehenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum am Laufzeitende").
2. Das Wandlungsrecht kann außerdem vorzeitig ausgeübt werden
   1. am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin im Jahr 2006 und den 10 folgenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum nach der HV 2006"),
   2. am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin im Jahr 2007 und den 10 folgenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum nach der HV 2007"),

wobei eine vorzeitige Ausübung des Wandlungsrechts in dem Ausübungszeitraum nach der Hauptversammlung 2006 und in dem Ausübungszeitraum nach der Hauptversammlung 2007 zur Vermeidung unverhältnismäßiger Abwicklungskosten jeweils nur dann zulässig ist, wenn es von einem Anleihegläubiger für eine Anzahl von mindestens 50 Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von € 50,00 ausgeübt wird.

In einem der vorgenannten Ausübungszeiträume kann das Wandlungsrecht jedoch nicht ausgeübt werden an einem Geschäftstag, an dem die Emittentin ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder von Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der Emittentin in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht, sowie an allen auf ein solches Bezugsangebot folgenden Tagen bis zum Ablauf des letzten Tages der Bezugsfrist; der Ausübungszeitraum verlängert sich in diesem Fall um diejenige Anzahl der Geschäftstage, um die sich der ursprünglich vorgesehene Ausübungszeitraum wegen des Bezugsangebots verkürzt hat. Dies gilt analog auch für die oben beschriebene Zwangswandlung.

Zusätzlich zu den oben genannten Ausübungszeiträumen ist die Emittentin berechtigt, weitere Ausübungszeiträume zur Wandlung der Wandelanleihe jederzeit unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen mittels Wandlungs-Bekanntmachung zu bestimmen.

Wandlungspreis, Umtauschverhältnis, „negativer Verwässerungsschutz“ bei Kapitalherabsetzungen

Der Wandlungspreis, der für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts als durch die Zahlung des Ausgabebetrages der Teilschuldverschreibung geleistet betrachtet wird, beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts € 1.00 je Inhaber-Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1:1.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt ungeachtet davon, ob die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt läßt, die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien, einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Emittentin verbunden ist oder die Kapitalherabsetzung durch eine Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung erfolgt („negativer Verwässerungsschutz“).

Kündigungsrechte

Die Anleihegläubiger sind insgesamt oder einzeln berechtigt, von ihnen gehaltene Teilschuldverschreibungen außerordentlich aus wichtigem Grund durch eingeschriebenen Brief an die Emittentin zu kündigen, falls

1. ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin mangels Masse abgewiesen wird, oder
2. die Emittentin in Liquidation tritt.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung steht weder der Emittentin noch den Anleihegläubigern zu.

Sicherheiten

Zur Sicherung sämtlicher Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen verpfändet die Emittentin 3.500 Stück Namensaktien zu CHF 100,-- (Stimmrechtsaktien), 97 Namensaktien zu CHF 500,-- (Stimmrechtsaktien) und 100 Namensaktien zu CHF 1.000,-- der TRIPLAN Ingenieur AG, eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Stadt (Schweiz) unter der Firmennummer CH-280.3.917.933-9 mit einem Aktienkapital von CHF 500.000,--. Die Stellung der Sicherheiten erfolgt an einen Treuhänder, der diese im Interesse der Anleihegläubiger hält und bei Eintritt des Sicherungsfalls nach Weisung der Anleihegläubiger verwerten wird. Die Einzelheiten sind in den Wandelanleihebedingungen festgelegt.

Bad Soden, im Mai 2005

TRIPLAN AG
Der Vorstand