Wandelanleihebedingungen

Nullkupon-Wandelanleihe von 2005/2008 der TRIPLAN Aktiengesellschaft

§ 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung, Erwerb eigener Teilschuldverschreibungen

1. Die Nullkupon-Wandelanleihe von 2005/2008 der TRIPLAN Aktiengesellschaft (die "Emittentin" oder "TRIPLAN") lautet auf den Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.600.000,00 (in Worten: zwei Millionen sechshunderttausend) und ist eingeteilt in bis zu 2.600.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00 (jeweils eine "Teilschuldverschreibung" und alle Teilschuldverschreibungen zusammen die "Wandelanleihe"). Jedem Inhaber einer Teilschuldverschreibung (ein "Anleihegläubiger") stehen dar-aus die in diesen Wandelanleihebedingungen bestimmten Rechte zu.
    
2. Die Teilschuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch eine Inhaberdauerglobalurkunde (die "Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalur-kunde wird bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen erfüllt sind. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von 2 Mitgliedern des Vorstands der Emittentin. Effektive Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben. Ein Verbriefungsanspruch besteht insoweit nicht.
    
3. Eine Übertragung von Teilschuldverschreibungen kann nur durch die entsprechenden Umbuchungen und Eintragungen in den Wertpapierdepots und unter Beachtung der jeweiligen Bedingungen und Bestimmungen der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, erfolgen.
    
4. TRIPLAN ist im Rahmen der für sie geltenden gesetzlichen Bestimmungen berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen zu erwerben.
    

§ 2 Ausgabebetrag, keine laufende Verzinsung

1. Der Ausgabebetrag jeder Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von € 1,00 beträgt € 1,00 (der "Ausgabebetrag").
    
2. Periodische Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen erfolgen nicht. Für die Laufzeit der Wandelanleihe vom 15. Mai 2005 bis zum 14. Mai 2008 ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem bei Fälligkeit zurückzuzahlenden Rückzahlungsbetrag eine effektive Verzinsung von jährlich rd. 10,0 %.
    
3. Sollte die Emittentin die Teilschuldverschreibungen, soweit das Wandlungsrecht aus ihnen nicht ausgeübt worden ist, nach dem Laufzeitende nicht rechtzeitig zurückzahlen, so fallen auf den ausstehenden Nennbetrag ab dem 15. Mai 2008 bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung Zinsen in Höhe von 10 % jährlich an.
    

§ 3 Laufzeit, Kündigung, Rückzahlung

1. Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 15. Mai 2005 (der "Laufzeitbeginn") und endet am 14. Mai 2008 (das "Laufzeitende" und der Zeitraum vom Laufzeitbeginn zum Laufzeitende die "Laufzeit"). Die Emittentin wird die Teilschuldverschreibungen am 15. Mai 2008 zu einem Betrag von € 1,33 je Teilschuldverschreibung zurückzahlen, soweit das Wandlungsrecht aus ihnen nicht ausgeübt worden ist oder sie nicht vorzeitig zurückgezahlt worden sind.
    
2. Ein Recht zur ordentlichen Kündigung steht weder der Emittentin noch den Anleihegläubigern zu.
    
3. Die Anleihegläubiger sind insgesamt oder einzeln berechtigt, von ihnen gehaltene Teilschuldverschreibungen außerordentlich aus wichtigem Grund durch eingeschriebenen Brief an die Emittentin zu kündigen, falls
    
   
4. 1. ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin man-gels Masse abgewiesen wird, oder
   2. die Emittentin in Liquidation tritt.
       
5. Der von der Emittentin im Falle der außerordentlichen Kündigung nach Absatz 3 an den Anleihegläubiger je Teilschuldverschreibung zurückzuzahlende Betrag beläuft sich auf den Ausgabebetrag von € 1,00, sofern das Wandlungsrecht aus ihm nicht bereits wirksam ausgeübt worden ist. Der Rückzahlungsbetrag ist fällig fünf Geschäftstage nach dem Wirksamwerden der Kündigung. Sollte die Emittentin den Betrag nicht rechtzeitig zurückzahlen, so fallen auf den zurückzuzahlenden Betrag ab dem Tag seiner Fälligkeit bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung Zinsen in Höhe von 10 % jährlich an.
    

§ 4 Wandlungsrecht, Ausübungszeiträume, Wandlungsverfahren

1. Jeder Anleihegläubiger hat nach Maßgabe dieser Wandelanleihebedingungen das unentziehbare Recht (das "Wandlungsrecht"), jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von je € 1,00 innerhalb eines Ausübungszeitraums in stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien der Emittentin umzutauschen. Die nur teilweise Ausübung des Wandlungsrechts für eine Teilschuldverschreibung ist ausgeschlossen. Mit Wirksamwerden der Wandlungserklärung erlischt das Recht des Anleihegläubigers auf Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen; anstelle des Rechts auf Rückzahlung ist die Emittentin nach Maßgabe dieser Wandelanleihebedingungen zur Lieferung von Aktien verpflichtet.
    
2. Mit wirksamer Ausübung des Wandlungsrechts erwirbt der Anleihegläubiger einen Anspruch auf Lieferung und Erwerb von voll eingezahlten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TRIPLAN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils € 1,00. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der Emittentin am 24. Juni 2004 beschlossenes und am 16. Juli 2004 in das Handelsregister der Emittentin eingetragenes bedingtes Kapital in Höhe von € 2.600.000,00. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Emittentin teil.
    
3. Das Wandlungsrecht kann nur innerhalb eines der nachstehend bestimmten Ausübungszeiträume (die "Ausübungszeiträume") ausgeübt werden, wobei Geschäftstag jeweils ein Tag ist, an dem die Geschäftsbanken in Stuttgart geöffnet sind (der "Geschäftstag"):
    
   1. Das Wandlungsrecht kann ausgeübt werden am 5. Mai 2008 und den 10 vorhergehenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum am Laufzeitende").
       
   2. Das Wandlungsrecht kann außerdem vorzeitig ausgeübt werden
      1. am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin im Jahr 2006 und den 10 folgenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum nach der HV 2006"),
      2. am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin im Jahr 2007 und den 10 folgenden Geschäftstagen (der "Ausübungszeitraum nach der HV 2007"),
      wobei eine vorzeitige Ausübung des Wandlungsrechts in dem Ausübungszeitraum nach der Hauptversammlung 2006 und in dem Ausübungszeitraum nach der Hauptversammlung 2007 zur Vermeidung unverhältnismäßiger Abwicklungskosten jeweils nur dann zulässig ist, wenn es von einem Anleihegläubiger für eine Anzahl von mindestens 50 Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von € 50,00 ausgeübt wird.
       
   3. Eine Wandlungspflicht besteht, wenn und sobald der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellte Schlusskurs der Aktien der Emittentin an 10 aufeinanderfolgenden, nach dem 1. Januar 2006 liegenden Börsenhandelstagen € 3,00 übersteigt. Bei Eintritt dieser Voraussetzungen ist die Emittentin berechtigt, die Teilschuldverschreibungen einzuziehen und im Austausch dafür TRIPLAN-Aktien unter Berücksichtigung des Wandlungspreises nach § 5 zu liefern. Die Umtauschstelle wird dabei ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Absatz 1 AktG für die Anleihegläubiger abzugeben.
       
      In einem der vorgenannten Ausübungszeiträume kann das Wandlungsrecht jedoch nicht ausgeübt werden an einem Geschäftstag, an dem die Emittentin ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder von Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der Emittentin in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht, sowie an allen auf ein solches Bezugsangebot folgenden Tagen bis zum Ablauf des letzten Tages der Bezugsfrist; der Ausübungszeitraum verlängert sich in diesem Fall um diejenige Anzahl der Geschäftstage, um die sich der ursprünglich vorgesehene Ausübungszeitraum wegen des Bezugsangebots verkürzt hat. Dies gilt analog auch für die in Absatz 3 (iii) beschriebene Wandlungspflicht.
       
   4. Zusätzlich zu den oben genannten Ausübungszeiträumen ist die Emittentin berechtigt, weitere Ausübungszeiträume zur Wandlung der Wandelanleihe jederzeit unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen mittels Wandlungs-Bekanntmachung, die nach § 12 zu veröffentlichen ist, zu bestimmen.
       
4. Das Wandlungsrecht aus einer Teilschuldverschreibung kann nicht ausgeübt werden, wenn der Anleihegläubiger diese Teilschuldverschreibung nach § 3 Absatz 3 gekündigt hat.
    
5. Zur Ausübung des Wandlungsrechts muß der Anleihegläubiger
    
   1. auf eigene Kosten bis 17.00 Uhr an einem innerhalb eines Ausübungszeitraums liegenden Geschäftstags bei der Umtauschstelle (VEM Aktienbank AG, c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG, Abteilung Wertpapierabwicklung, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die "Ausübungserklärung") nebst einer Kopie unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Umtauschstelle sowie bei der Emittentin erhältlich ist, einreichen und
   2. die Teilschuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, an die Umtauschstelle liefern.
       
   Eine einmal eingereichte Ausübungserklärung ist unwiderruflich und wird an dem Tag wirksam, an dem die vorgenannten Voraussetzungen erfüllt sind.
    
6. Die für die wirksame Ausübung des Wandlungsrechts erforderliche Lieferung von Teilschuldverschreibungen an die Umtauschstelle muß durch Lieferung (Umbuchung bzw. Abtretung) der Teilschuldverschreibungen auf ein von der Umtauschstelle in dem Formular für die Ausübungserklärung der Anleihegläubiger zu benennendes Konto bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, erfolgen. Die Umtauschstelle ist dabei ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Absatz 1 AktG für die Anleihegläubiger abzugeben, wenn die Teilschuldverschreibungen an die Umtauschstelle zur Verwahrung für Rechnung des Anleihegläubigers bis zur Erfüllung sämtlicher Ansprüche des Anleihegläubigers aus den Teilschuldverschreibungen und danach zur weiteren Veranlassung übertragen werden.
    
7. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien werden - und zwar unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt innerhalb des jeweiligen Ausübungszeitraums die von dem Anleihegläubiger abgegebene Ausübungserklärung wirksam geworden ist - unverzüglich nach Ablauf des Ausübungszeitraums, in dem die Ausübungserklärung abgegeben worden ist, sowie bei einer Zwangswandlung in das vom Anleihegläubiger bezeichnete Wertpapierdepot eingebucht. Ansprüche der Anleihegläubiger im Hinblick auf etwaige Kurs- und/oder Preisänderungen der TRIPLAN-Aktie zwischen der Ausübung des Wandlungsrechts und der Lieferung der Aktien sind ausgeschlossen.
    
8. Sämtliche Kosten für die Ausübung des Wandlungsrechts und den Bezug der daraus hervorgehenden Aktien trägt jeweils der Anleihegläubiger.
    

§ 5 Wandlungspreis, Umtauschverhältnis

1. Der Wandlungspreis, der für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts als durch die Zahlung des Ausgabebetrages der Teilschuldverschreibung geleistet betrachtet wird, beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts stets € 1,00 je Inhaber-Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 („Wandlungspreis“). Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1:1.
    
2. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Erhöhung des anteiligen Anteils einer Inhaber-Stückaktie am Grundkapital der Emittentin werden bei Ausübung des Wandlungsrechts Bruchteile von Aktien nicht ausgegeben, sondern nach Maßgabe von Absatz 3 gegebenenfalls in Geld ausgeglichen. Wenn die Umtauschstelle feststellt (ohne jedoch hierzu verpflichtet zu sein), daß der selbe Anleihegläubiger das Wandlungsrecht zugleich aus mehreren Teilschuldverschreibungen ausgeübt hat, errechnet sich die Anzahl der an diesen Anleihegläubiger zu liefernden Aktien auf der Grundlage der Gesamtzahl dieser Teilschuldverschreibungen.
    
3. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert, sondern in Geld ausgeglichen. Für die Bemessung des Ausgleichsanspruchs ist der durchschnittliche Schlußkurs der TRIPLAN-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den Handelstagen in demjenigen Ausübungszeitraum maßgeblich, in dem das Wandlungsrecht ausgeübt worden ist; der sich ergebende Betrag ist auf den nächsten vollen Cent abzurunden (der "Ausgleichsbetrag"). Eine Auszahlung des Ausgleichsbetrags an den Anleihegläubiger erfolgt nur dann, wenn der Ausgleichsbetrag mindestens € 2,00 beträgt. Auf den Ausgleichsbetrag werden in keinem Falle Zinsen geschuldet.
    

§ 6 Anpassung des Wandlungspreises

1. Im Hinblick auf den dem Mindestausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG entsprechenden Wandlungspreis bedarf auch für den Fall, dass die Emittentin während der Laufzeit der Wandelanleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
    
   1. ihr Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht (eine "Kapitalerhöhung gegen Einlagen") oder
   2. Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Emittentin ausgibt (eine "Emission von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten"),
       
   der Wandlungspreis keiner Anpassung, sondern bleibt von diesen Kapitalmaßnahmen unberührt.
    
2. Bei Dividenden oder sonstigen Barausschüttungen der Emittentin bleibt das Umtauschverhältnis unverändert.
    
3. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 AktG) erhöht sich das bedingte Kapital der Emittentin kraft Gesetzes (§ 218 AktG) im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. In demselben Verhältnis erhöht sich der Anspruch der Anleihegläubiger, ihre Teilschuldverschreibungen in Aktien der Emittentin zu wandeln. §§ 199 Abs. 2, 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Anleihegläubiger hat einen Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der für sie zu gewährenden Aktie bei der Ausübung des Umtauschrechts bzw. bei Erfüllung der Umtauschpflicht zuzuzahlen, wenn und soweit dieser nicht durch eine Sonderrücklage gemäß § 218 S.2 AktG gedeckt ist.
    
4. Im Falle einer Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt ungeachtet davon, ob die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt, die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien, einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Emittentin verbunden ist oder die Kapitalherabsetzung durch eine Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung erfolgt.
    
5. Für Bruchteile von Aktien, die infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Erhöhung des rechnerischen Anteils am Grundkapital pro Stückaktie entstehen, gilt § 5 Absatz 2 und 3 entsprechend.
    
6. Sollte irgend ein anderes, in diesem § 6 nicht geregeltes Ereignis eintreten, das das Umtauschverhältnis oder die Aktien der Emittentin betrifft, so ist die Emittentin verpflichtet, gemäß § 315 BGB das Umtauschverhältnis so anzupassen, wie es erforderlich ist, um dem jeweiligen Ereignis und den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2004 angemessen Rechnung zu tragen.
    

§ 7 Begebung weiterer Schuldverschreibungen

Die Emittentin ist ohne Einschränkungen durch die diesen Bedingungen unterliegende Wandelanleihe berechtigt, weitere Schuldverschreibungen (einschließlich solcher, die mit Options- oder Wandlungsrechten ausgestattet sind) zu begeben und für die ihr daraus entstehenden Verpflichtungen Sicherheiten zu bestellen. Es besteht im Falle der Begebung weiterer Schuldverschreibungen und deren Besicherung keine Verpflichtung der Emittentin, die nach Maßgabe dieser Wandelanleihebedingungen gestellten Sicherheiten für die Teilschuld-verschreibungen zu verstärken.
 

§ 8 Zahlstelle und Umtauschstelle

1. Zahlstelle ist die Bankhaus Gebrüder Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen und Umtauschstelle ist die VEM Aktienbank AG, Postfach 33 07 05, 80067 München.
    
2. Die Emittentin hat, solange nicht sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen erfüllt sind, dafür Sorge zu tragen, daß stets eine Zahlstelle und auch eine Umtauschstelle vorhanden ist, die die ihr nach diesen Wandelanleihebedingungen zugewiesenen Aufgaben wahrnimmt.
    

§ 9 Verjährung

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf fünf Jahre verkürzt.
 

§ 10 Sicherheiten

1. Zur Sicherung sämtlicher Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen stellt die Emittentin nach Maßgabe von Absatz 2 Sicherheiten. Die Stellung der Sicherheiten erfolgt an die VEM Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München (der "Treuhänder"), die die Sicherheiten als Treuhänder im Interesse der Anleihegläubiger hält und bei Eintritt des Sicherungsfalls nach Weisung der Anleihegläubiger verwerten wird.
    
2. Die Emittentin stellt die folgend Sicherheit (die "Sicherheit"):

   Verpfändung von 3.500 Stück Namensaktien zu CHF 100,-- (Stimmrechtsaktien), 97 Namensaktien zu CHF 500,-- (Stimmrechtsaktien) und 100 Namensaktien zu CHF 1.000,-- der TRIPLAN Ingenieur AG, eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Stadt (Schweiz) unter der Firmennummer CH-280.3.917.933-9 mit einem Aktienkapital von CHF 500.000,--.

   Die Emittentin ist verpflichtet, dem Treuhänder die Sicherheit unverzüglich zu stellen. Die zu bestellende Sicherheit an der Beteiligung soll soweit nach dem jeweils berufenen nationalen Sachrecht zulässig - auch die Ansprüche auf Ausschüttung eines Liquidationsüberschusses umfassen, nicht jedoch die aus der Beteiligung resultierenden Ansprüche auf Auszahlung des anteiligen Jahresergebnisses oder sonstige Gewinnbezugsansprüche sowie ferner nicht das Stimmrecht aus der verpfändeten Beteiligung. Das Stimmrecht verbleibt vielmehr beim Pfandgeber; der Pfandgeber wird dieses bei Beschlußfassungen über den Abschluß von Unternehmensverträgen und/oder über die Veräußerung, Einstellung oder wesentliche Änderung des von dem Beteiligungsunternehmen geführten Geschäftsbetriebs oder wesentlicher Teile hiervon nur im Einvernehmen mit dem Treuhänder ausüben. Nach Zugang der schriftlichen Androhung der Sicherheitenverwertung durch den Treuhänder gemäß nachstehendem Absatz 3 für den Fall, daß die gesicherten, zum Zeitpunkt des Zugangs der Androhung fälligen und gegenüber der Zahlstelle geltend gemachten Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen nicht binnen einer Frist von 45 Tagen vollständig befriedigt werden, wird die Emittentin bis zur vollständigen Befriedigung dieser geltend gemachten fälligen gesicherten Forderungen keine Gewinnausschüttung beschließen; Gewinnausschüttungen zur Befriedigung der gesicherten, zum Zeitpunkt des Zugangs der Androhung geltend gemachten fälligen Verpflichtungen bleiben zulässig, sofern die Emittentin den Auszahlungsanspruch mindestens in der zur vollständigen Befriedigung der geltend gemachten fälligen gesicherten Forderungen erforderlichen Höhe an den Treuhänder oder die Zahlstelle abtritt.
    

3. Die Anleihegläubiger können, und zwar jeder für sich, von dem Treuhänder die Verwertung der Sicherheiten verlangen, wenn die Emittentin ihnen gegenüber mit ihr aus den Teilschuldverschreibungen gegenüber dem jeweiligen Anleihegläubiger obliegenden Verpflichtungen für mehr als 60 Tage in Verzug gerät. In diesem Falle hat der Treuhänder der Emittentin die Sicherheitenverwertung unverzüglich schriftlich anzudrohen, für den Fall, daß die gesicherten, zum Zeitpunkt des Zugangs der Androhung fälligen Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen nicht binnen einer Frist von 30 Tagen seit Zugang der Androhung vollständig befriedigt werden.
    
4. Die Emittentin ist berechtigt, von dem Treuhänder die Freigabe einzelner oder sämtlicher Sicherheiten zu verlangen, wenn sie dem Treuhänder im Gegenzug gleichwertige Sicherheiten stellt. Für die Entscheidung, ob die von der Emittentin im Gegenzug angebotene Sicherheit gleichwertig mit der Sicherheit ist, für die die Emittentin die Freigabe verlangt, ist - sofern Treuhänder und Emittentin sich nicht anders einigen - ein Gutachten über die Gleichwertigkeit der bestehenden und der zum Austausch angebotenen Sicherheit einer von der Emittentin und dem Treuhänder gemeinsam zu bestimmenden anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen; die Bestätigung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Gleichwertigkeit ist für alle Beteiligten (Emittentin, Anleihegläubiger, Treuhänder) bindend. Jede Freigabe von Sicherheiten nach Absätzen 4 und 6 ist innerhalb von vier Wochen nach § 12 von der Emittentin oder dem Treuhänder bekannt zu machen. Der Treuhänder haftet für die Erfüllung der sich aus diesen Absätzen 4 und 6 ergebenden Verpflichtungen nur bei Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Im Verwertungsfall ist der Treuhänder berechtigt, aus den Sicherheiten vorrangig Befriedigung seiner Vergütung, Auslagen sowie den sonstigen externen Kosten der Verwaltung und Verwertung der Sicherheiten zu erlangen. Ausschließlich der nach Abzug der Vergütung des Treuhänders, seiner Auslagen sowie der sonstigen externen Kosten der Verwaltung und Verwertung der Sicherheiten verbleibende Betrag steht gemäß Absatz 7 den Anleihegläubigern zu.
    
5. Sollte der Wert der Sicherheiten während der Laufzeit der Wandelanleihe geringer werden, so ist die Emittentin nicht verpflichtet, weitere Sicherheiten zu stellen; der Treuhänder ist nicht berechtigt, die Stellung weiterer Sicherheiten zu verlangen.
    
6. Die Emittentin kann Freigabe von ihr bestimmter Sicherheiten verlangen, wenn nach Freigabe der entsprechenden Sicherheit der Wert der verbleibenden Sicherheiten 120 Prozent der gesicherten Forderung nicht unterschreitet und nach billigem Ermessen nicht davon auszugehen ist, daß eine solche Unterschreitung in den auf das Freigabeverlangen folgenden sechs Monaten eintreten wird ("Stabilitätsprognose"). Soweit sich Emittentin und Treuhänder nicht anders einigen, werden der Wert der verbleibenden Sicherheiten sowie die Stabilitätsprognose von einer auf Antrag und Kosten der Emittentin von der für den Sitz der Emittentin zuständigen Wirtschaftsprüferkammer zu bestimmenden anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für alle Parteien (Emittentin, Anleihegläubiger, Treuhänder) bindend bestimmt.
    
7. Den Anleihegläubigern stehen die ihnen nach Maßgabe dieser Anleihebedingungen eingeräumten Rechte gegen den Treuhänder aus eigenem Recht zu (§ 328 BGB). Sie sind verpflichtet, die sich aus dem, diesen Wandelanleihebedingungen als Anlage 10.7 beigefügten Treuhandvertrag für die Wandelanleihe (der "Treuhandvertrag") ergebenden Beschränkungen zu beachten. Der Treuhandvertrag ist integraler Bestandteil dieser Wandelanleihebedingungen.
    
8. Die zwischen der Emittentin und dem Treuhänder geschlossene Treuhandvereinbarung endet erst, wenn sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen erfüllt sind oder die Verwertung der Sicherheiten abgeschlossen ist oder der Treuhänder nach § 7 Abs. 2 des Treuhandvertrages sein Amt niederlegt. Zuvor darf sie ausschließlich aus wichtigem Grund gekündigt werden. Im Falle einer durch die Emittentin ausgesprochenen vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund ist die Emittentin, im Falle einer durch den Treuhänder ausgesprochenen Kündigung aus wichtigem Grund sowie im Falle der Amtsniederlegung ist der Treuhänder ver-pflichtet, spätestens bis zum Wirksamwerden der Kündigung oder Amtsniederlegung nach pflichtgemäßem Ermessen einen neuen Treuhänder zu bestimmen und dafür Sorge zu tragen, dass er spätestens zu diesem Zeitpunkt das Treuhänderamt übernimmt. Die Rechtstellung der Anleihegläubiger gegenüber dem Treuhänder darf durch einen Wechsel des Treuhänders nicht beeinträchtigt werden. Für das Amt des Treuhänders kommt nur eine Rechtsanwaltskanzlei, eine Bank oder eine Wirtschaftsprüfungs- und Treuhandgesellschaft in Betracht, die in die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag eintritt und die Haltung und Verwaltung der nach diesen Wandelanleihebedingungen zur Sicherung der Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen bestellten Sicherheiten übernimmt.
    

§ 11 Steuern

Die Emittentin wird sämtliche in Bezug auf die Schuldverschreibung zu zahlenden Beträge ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlichen Gebühren irgendwelcher Art, die durch die Bundesrepublik Deutschland oder irgendeine zur Steuerhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder behoben werden (die "Quellensteuern"), zahlen, so-fern nicht die Emittentin kraft Gesetzes oder einer sonstigen Rechtsvorschrift verpflichtet ist, solche Quellensteuern abzuziehen oder einzubehalten. In diesem Fall wird die Emittentin die betreffenden Quellensteuern einbehalten oder abziehen und die einbehaltenen oder abgezogenen Beträge an die zuständigen Behörden zahlen. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, wegen eines solchen Einbehalts oder Abzugs zusätzliche Beträge an Kapital und/oder Zinsen zu zahlen.
 

§ 12 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Emittentin, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, erfolgen ausschließlich in den Gesellschaftsblättern der Emittentin und gelten an dem Tag als erfolgt und den Inhabern der Teilschuldverschreibungen als zugegangen, an dem das letzte der die Bekanntmachung enthaltenen Blätter erschienen ist. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Teilschuldverschreibungen bedarf es nicht.
 

§ 13 Verschiedenes

1. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Wandelanleihebedingungen ergebenen Rechte und Pflichten der Emittentin und der Anleihegläubiger bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
    
2. Erfüllungsort ist Bad Soden, Bundesrepublik Deutschland.
    
3. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Wandelanleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Bad Soden, Bundesrepublik Deutschland.
    
4. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, durch Bekanntmachung gemäß § 12 mit einer Frist von mindestens 30 Kalendertagen ein anderes Kreditinstitut zur Zahlstelle und/oder Umtauschstelle zu bestellen.
    
5. Sollte eine Bestimmung dieser Wandelanleihebedingungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit dieser Wandelanleihebedingungen im übrigen nicht berühren. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung gilt als durch eine Bestimmung ersetzt, die den von der Emittentin und den Anleihegläubigern erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt. Sollten sich diese Wandelanleihebedingungen als lückenhaft erweisen, so gilt im Wege der ergänzenden Auslegung für die Ausfüllung der Lücke ebenfalls eine solche Bestimmung als vereinbart, die den von der Emittentin und den Anleihegläubigern erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt.
    

Bad Soden, im Mai 2005

TRIPLAN AG
Der Vorstand

Treuhandvertrag für die Nullkupon-Wandelanleihe der TRIPLAN AG

zwischen

VEM Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München
- im folgenden „Treuhänder“ -

und

TRIPLAN AG, Auf der Krautweide 32, 65812 Bad Soden
- im folgenden „Emittentin“ -

Vorbemerkung

Aufgrund der von der Hauptversammlung der Emittentin vom 24. Juni 2004 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand der Emittentin am 03. Mai 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 02./03. Mai 2005 beschlossen, eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.600.000,00, eingeteilt in bis zu 2.600.000 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 1,00, zu begeben („WA“). Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Zur Begebung von Wandlungsrechten an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen hat die Hauptversammlung vom 24. Juni 2004 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu € 2.600.000, beschlossen. Das bedingte Kapital wurde am 16. Juli 2004 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Königstein eingetragen. Im Rahmen dieser Kapitalmaßnahme werden den Übernehmern der WA Sicherheiten für den in der WA verbrieften Rückzahlungsanspruch von der Emittentin gestellt („WA-Sicherheiten“). Diese WA-Sicherheiten werden in den Bedingungen der WA einzeln aufgeführt, welche als Anlage 1 diesem Vertrag beigefügt sind („WA-Bedingungen“).

Die WA-Sicherheiten sollen auf Wunsch der Emittentin von dem Treuhänder für die Gläubiger der WA gehalten werden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Aufgaben des Treuhänders

1. Der Treuhänder übernimmt hiermit nach Maßgabe dieses Vertrages die Stellung eines Treuhänders für die Anleihegläubiger in Bezug auf die in der Anlage 2 zu diesem Vertrag im Einzelnen aufgeführten WA-Sicherheiten.
    
2. Der Treuhänder hält und verwaltet soweit rechtlich möglich ausschließlich die WA-Sicherheiten und jede in Zukunft etwa aufgrund von § 10 Abs. 4 der WA-Bedingungen im Austausch gewährte Sicherheit treuhänderisch für die jeweiligen Gläubiger der WA („Anleihegläubiger“). Der Treuhänder kann nach vorheriger Zustimmung der Emittentin mit der Wahrnehmung dieser oder eines Teils dieser Aufgaben für ihn oder an seiner Stelle einen Dritten beauftragen.
    
3. Dieser Treuhandvertrag begründet ein Recht der Anleihegläubiger von dem Treuhänder die Erfüllung seiner sich daraus ergebenden Treuhandverpflichtungen zu verlangen (Vertrag zugunsten Dritter). Der Umstand, daß die Rechte gegen die Emittentin aus den WA-Bedingungen, einschließlich des etwaigen Rechts auf die Bestellung von Sicherheiten durch die Emittentin aufgrund von § 10 der WA-Bedingungen allein den Anleihegläubigern zustehen, wird durch diesen Treuhandvertrag nicht berührt; diese Rechte werden nicht von dem Treuhänder gehalten oder wahrgenommen.
    

§ 2 Rechte und Haftung des Treuhänders

1. Die Pflichten des Treuhänders, seine Haftung und die Möglichkeit einer Beendigung seiner Funktion richten sich nach diesem Vertrag und den WA-Bedingungen, die Teil des Vertrages sind.
    
2. Die Aufgaben des Treuhänders beschränken sich auf die Haltung und Verwaltung der WA-Sicherheiten und die Wahrnehmung der in diesem Vertrag für den Treuhänder ausdrücklich vorgesehenen Aufgaben. Dem Treuhänder obliegt es nicht, die Erfüllung der Zahlungs- oder sonstigen Verpflichtungen der Emittentin aus der WA zu überwachen.
    
3. Der Treuhänder ist, soweit nicht dieser Vertrag oder die WA-Bedingungen eine Pflicht zum Tätigwerden festlegt, zu einem Tätigwerden, einschließlich der Verwertung der Rechte aus den WA-Sicherheiten, nur verpflichtet, wenn und soweit er durch Beschluß einer Versammlung der Anleihegläubiger (§ 5) dazu vom Versammlungsleiter durch Beifügung des Versammlungsprotokolls schriftlich aufgefordert worden und wegen aller sich aus dem Tätigwerden ergebenden Haftungen, Verbindlichkeiten, Schäden oder Verluste, Steuern, Kosten und Auslagen (einschließlich der Kosten für die Ein-schaltung von Rechtsberatern, Banken, Wirtschaftsprüfern oder anderen Sachverständigen sowie der Kosten für die Beauftragung Dritter im Zusammenhang mit der Ausführung von Aufgaben des Treuhänders nach diesem Vertrag) gemäß den Be-stimmungen dieses Vertrages zu seiner Zufriedenheit und zwar nach seiner Wahl durch Kostenvorschuß oder auf andere geeignet erscheinende Weise sichergestellt ist. Der Treuhänder kann einen ihm angemessen erscheinenden Nachweis verlangen, daß die betreffenden Personen Inhaber von durch Angabe der Seriennummer oder in sonstiger Weise bestimmten WA Teilschuldverschreibungen sind.
    
4. Der Treuhänder ist berechtigt, Auslagen, Steuern oder sonstige Kosten, Schäden oder Verluste, die ihm bei oder infolge oder im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Haltung, Verwaltung, Durchsetzung oder Verwertung der WA-Sicherheiten oder sonst im Zusammenhang mit der WA oder diesem Vertrag entstanden sind, sowie die gemäß § 6 geschuldete Vergütung den Gläubigern im Verhältnis ihrer Forderungen zu belasten und sich deshalb im Rahmen einer Verwertung der WA-Sicherheiten vorrangig zu befriedigen, soweit er nicht von der Emittentin Ersatz erhält.
    
5. Der Treuhänder haftet nur für Schäden, die durch vorsätzliche oder grob fahrlässige Handlung des Treuhänders verursacht wurden. Im Falle leichter Fahrlässigkeit haftet der Treuhänder nur bei der Verletzung seiner Pflichten zur Ausführung der Beschlüsse der Versammlung der Anleihegläubiger nach diesem Vertrag und den WA-Bedingungen, sowie vergleichbarer vertragswesentlicher Pflichten (sog. Kardinalpflichten). Er haftet nicht für Handlungen oder Unterlassungen der Emittentin. Er ist nicht verantwortlich für den rechtlichen Bestand und die rechtliche oder tatsächliche Durchsetzbarkeit der WA oder der WA-Sicherheiten, die Erfüllung der Verpflichtungen der Emittentin aus der WA oder für die Angemessenheit der in der WA vorgesehenen Rechnungen.
    
6. Der Treuhänder haftet nicht für etwaige Schäden oder Verluste die daraus entstehen, daß er in Übereinstimmung mit einem Beschluß einer Versammlung der Anleihegläubiger (§ 5) handelt.
    
7. Der Treuhänder ist berechtigt, in der Wahrnehmung seiner Aufgaben im Zusammenhang mit der WA, den WA-Sicherheiten und diesem Vertrag Auskünfte von der Emittentin oder Auskünfte und Rat von Rechtsberatern, Wirtschaftsprüfern, Banken und anderen Sachverständigen in der Bundesrepublik Deutschland oder anderswo (und unabhängig davon, ob diese für den Treuhänder tätig sind) einzuholen, soweit dies erforderlich ist. Der Treuhänder darf auf solche Auskünfte und solchen Rat vertrauen, ohne eigene Nachforschungen anzustellen. Er haftet nicht für etwaige Schäden oder Verluste, die daraus entstehen, daß er im Vertrauen auf die Auskünfte oder den Rat derartiger Personen gehandelt hat. Ein etwaiges Verschulden solcher Personen hat der Treuhänder nicht zu vertreten. Der Treuhänder wird die Emittentin mit einer angemessenen Frist über ihre Absicht informieren, Auskünfte, Gutachten oder dergleichen einzuholen, ihr das Ergebnis mitzuteilen und alle denkbaren Ansprüche im Zusammenhang mit den erteilten Auskünften und Ratschlägen an die Emittentin abtreten. Der Treuhänder wird keine Haftungsbeschränkungen mit den Auftragnehmern abschließen.
    
8. Der Treuhänder darf mit Zustimmung der Emittentin die Ausführung von bestimmten Aufgaben, die ihm nach diesem Vertrag obliegen ganz oder teilweise auf Dritte übertragen. In einen solchen Fall haftet er nur für die sorgfältige Auswahl des Dritten. Ein etwaiges Verschulden des Dritten hat der Treuhänder dagegen nicht zu vertreten.
    

§ 3 Aufgaben der Emittentin

1. Die Emittentin verpflichtet sich, die WA-Sicherheiten an den Treuhänder zu übereignen und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, um dem Treuhänder die WA-Sicherheiten zu bestellen.
    
2. Mit Ausnahme des Austausches von WA-Sicherheiten gemäß § 4 Abs. 2 sowie der Freigabe von WA-Sicherheiten gemäß § 4 Abs. 3 ist die Emittentin nicht berechtigt, dem Treuhänder Weisungen in Bezug auf die von ihm gehaltenen WA-Sicherheiten zu erteilen.
    
3. Die Emittentin verpflichtet sich,
   1. den Treuhänder von Vorgängen, die für die WA oder für die WA-Sicherheiten von wesentlicher rechtlicher Bedeutung sind zu einem den Umständen nach angemessenen Zeitpunkt zu benachrichtigen und dem Treuhänder unverzüglich Kopien aller relevanten Unterlagen zuzuleiten;
   2. dem Treuhänder unverzüglich nach Fertigstellung und Prüfung seinen konsolidierten geprüften Jahresabschluß sowie etwaige an Aktionäre versandte Zwischenberichte zu übersenden; und
   3. dem Treuhänder, soweit möglich, rechtlich zulässig und zumutbar, auf dessen Verlangen jede Auskunft zu geben oder durch seinen Wirtschaftsprüfer geben zu lassen, die zur Erfüllung der Treuhandverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag erforderlich ist.
       
4. Die Emittentin trägt die Kosten des Abschlusses dieses Treuhandvertrages sowie etwa in diesem Zusammenhang anfallender Steuern. Das Gleiche gilt hinsichtlich aller bei Beendigung des Treuhandvertrages anfallenden Kosten und Steuern. Des weiteren trägt die Emittentin sämtliche Kosten der Übertragung der WA-Sicherheiten, sei es die erstmalige Übertragung auf den Treuhänder, die Übertragung im Austausch gegen andere Sicherheiten (§ 4 Abs. 2) oder bei Beendigung dieses Treuhandvertrages.
    

§ 4 Vertragsänderungen, Austausch und Freigabe von WA-Sicherheiten

1. Änderungen dieses Vertrages und der WA-Sicherheiten dürfen ohne Zustimmung der Anleihegläubiger erfolgen, sofern sie nach der Beurteilung des Treuhänders deren Interessen nicht wesentlich berühren. Andernfalls dürfen solche Änderungen nur erfolgen, wenn sie von einer Versammlung der Anleihegläubiger (§ 5) gebilligt werden. Dabei ist der Grundsatz, daß die WA durch Sicherheiten besichert ist, stets beizubehalten.
    
2. Der Treuhänder ist zum Austausch der von ihm gehaltenen WA-Sicherheiten auf Wunsch der Emittentin nur für den Fall verpflichtet, daß ein zu diesem Zweck angefertigtes Gutachten einer anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die gemeinsam von dem Treuhänder und der Emittentin bzw., für den Fall, daß keine Einigung hierüber innerhalb von 14 Bankarbeitstagen in München erzielt werden kann, durch die für den Sitz der Emittentin zuständigen Wirtschaftsprüferkammer bestimmt und auf Kosten der Emittentin beauftragt wird, vorliegt, das bestätigt, daß die zum Austausch angebotene(n) Sicherheit(en) mindestens gleichwertig mit der oder den auszutauschenden WA-Sicherheit(en) ist/sind.
    
3. Die Emittentin kann Freigabe von ihm bestimmter WA-Sicherheiten verlangen, wenn nach Freigabe der entsprechenden WA-Sicherheit der Wert der verbleibenden WA-Sicherheiten 120 Prozent der gesicherten Rückzahlungsforderung der Anleihegläubiger nicht unterschreitet und nach billigem Ermessen nicht davon auszugehen ist, daß eine solche Unterschreitung in den auf das Freigabeverlangen folgenden sechs Monaten eintreten wird ("Stabilitätsprognose"). Soweit sich die Emittentin und Treuhänder nicht anders einigen, wird der Wert der verbleibenden Sicherheiten sowie die Stabilitätsprognose von einer, auf Antrag der Emittentin von der für den Sitz der Emittentin zuständigen Wirtschaftsprüferkammer zu bestimmenden anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Kosten der Emittentin bestimmt.
    
4. In den Fällen des § 4 Abs. 2 und 3 ist die Beurteilung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für alle Beteiligten (sowohl die Vertragsparteien als auch die Anleihegläubiger) bindend. Soweit die Gleichwertigkeit der Sicherheit(en) von der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgestellt wird, steht dem Treuhänder kein Ermessen in Bezug auf den Austausch oder der Freigabe der WA-Sicherheit(en) zu. § 2 Abs. 7 gilt entsprechend.
    

§ 5 Versammlung der Anleihegläubiger

1. Eine Versammlung der Anleihegläubiger (nachstehend „Versammlung“ genannt) kann durch Beschluß Änderungen dieses Vertrages billigen (§ 4) oder Handlungen oder Unterlassungen des Treuhänders billigen oder verlangen (§ 2 Abs. 3).
    
2. Die Emittentin oder der Treuhänder kann eine Versammlung jederzeit einberufen. Die Emittentin ist zur Einberufung verpflichtet, wenn Anleihegläubiger von zusammen mehr als einem Drittel der ausstehenden WA Teilschuldverschreibungen, gemessen am Nennbetrag, es verlangen.
    
3. Die Versammlung findet in der Bundesrepublik Deutschland statt.
    
4. Die Einberufung erfolgt durch zweimalige Bekanntmachung gemäß § 12 der WA-Bedingungen. Zwischen der letzten Bekanntmachung und dem Tage der Versammlung müssen mindestens zwei Wochen liegen. Die Einberufung muß Ort, Zeitpunkt und Tagesordnung der Versammlung angeben, nicht jedoch den Wortlaut der vorzuschlagenden Beschlüsse.
    
5. Den Vorsitz der Versammlung führt eine von der Emittentin oder im Falle einer Einberufung durch den Treuhänder, von dem Treuhänder zu benennende Person. Ist diese innerhalb von 15 Minuten nach dem für den Beginn der Versammlung angesetzten Zeitpunkt nicht anwesend, so können die Anleihegläubiger eine andere Person zum Vorsitzenden wählen.
    
6. Stimmberechtigt sind die Anleihegläubiger im Verhältnis der Nennbeträge ihrer WA Teilschuldverschreibungen. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Emittentin und mit ihm im Sinne des § 15 AktG verbundene Unternehmen sowie Dritte, die für Rechnung der Emittentin oder eines solchen Unternehmens handeln, haben für die ihnen gehörenden WA Teilschuldverschreibungen kein Stimmrecht.
    
7. Zur Anwesenheit in der Versammlung berechtigt sind die Stimmberechtigten und Ihr Vertreter sowie die von der Emittentin oder dem Treuhänder entsandten oder zugelassenen Personen.
    
8. Diejenigen Personen, die Stimmrechte ausüben wollen, müssen einen schriftlichen Nachweis erbringen, daß sie Anleihegläubiger oder zu deren Vertretung befugt sind.
    
9. Die Versammlung ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte der Stimmen vertreten ist. Falls die Versammlung innerhalb von 15 Minuten nach dem für ihren Beginn festgesetzten Zeitpunkt nicht beschlußfähig ist, kann in der gleichen Weise wie die erste Versammlung eine zweite Versammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese ist unabhängig von der Zahl der in ihr vertretenen Stimmen beschlußfähig. In der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.
    
10. Über das Verfahren der Versammlung bestimmt der Vorsitzende nach billigem Ermessen. Abstimmungen können durch Handzeichen erfolgen, es sei denn, dass eine oder mehrere Personen, die zusammen mindestens ein Zehntel der in der Versammlung vertretener Stimmung vertreten, eine schriftliche Abstimmung verlangen.
     
11. Beschlüsse der Versammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Versammlungsleiter stellt das Beschlußergebnis verbindlich fest. Festgestellte Beschlüsse können nur innerhalb einer Frist von einem Monat angefochten werden.
     
12. Über das Verfahren der Versammlung und die gefaßten Beschlüsse wird ein notarielles Protokoll errichtet.
     
13. Die Kosten der Einberufung und Abhaltung der Versammlung trägt die Emittentin. Falls Anleihegläubiger die Einberufung verlangen, kann die Emittentin von diesen Ersatz der Kosten und als Voraussetzung der Einberufung einen angemessenen Kostenvorschuß verlangen.
     

§ 6 Vergütung, Auslagen

1. Die Emittentin wird dem Treuhänder eine Vergütung bezahlen, deren Höhe zwischen der Emittentin und dem Treuhänder gesondert zu vereinbaren ist.
    
2. Die Emittentin übernimmt alle angemessenen Auslagen des Treuhänders im Zusammenhang mit der Wahrnehmung der in diesem Vertrag genannten Aufgaben, einschließlich der Rechtsberatungs- und externen Kosten im Zusammenhang mit einer Besicherung der WA aufgrund § 10 der WA-Bedingungen und/oder der Verwertung der WA-Sicherheiten.
    

§ 7 Vertragsdauer, Niederlegung, Kündigung

1. Dieser Vertrag wird mit Vertragsschluß wirksam. Das Treuhandverhältnis besteht für die Laufzeit der WA und endet frühestens mit erfolgter Rückzahlung aller nicht bereits gewandelten Teilschuldverschreibungen der WA bzw. mit Abschluß der Verwertung der WA-Sicherheiten, sollte eine Verwertung erforderlich werden. Das Treuhandverhältnis beginnt bezogen auf die im einzelnen in Anlage 2 aufgeführte WA-Sicherheiten erst mit Eintritt der Eigentümerstellung des Treuhänders.
    
2. Der Treuhänder ist jederzeit berechtigt sein Amt als Treuhänder niederzulegen, sofern er zugleich oder zuvor eine angesehene Bank oder Wirtschaftsprüfungs- und Treuhandgesellschaft als Nachfolger, der in die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag eintritt und die Haftung und Verwaltung der WA-Sicherheiten übernimmt, im Einvernehmen mit der Emittentin bestellt. Sollte der Treuhänder zur Fortführung seines Amtes und auch zur Bestellung eines Nachfolgers außerstande sein, so wird die Emittentin diese Bestellung vornehmen. Eine solche Neubestellung ist unverzüglich gemäß § 12 der WA-Bedingungen bekannt zu machen.
    
3. Das Recht, aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen bleibt hiervon unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, daß eine Vertragspartei (Treuhänder oder Emittentin) ihren Verpflichtungen nach diesem Vertrag trotz Mahnung und Nachfristsetzung durch die jeweils andere Vertragspartei nicht nachkommt.
    

§ 8 Schlußbestimmungen

1. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht nach dem Gesetz eine notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
    
2. Sollte dieser Vertrag oder ein Teil dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden oder eine Lücke aufweisen, verpflichten sich die Vertragsparteien, anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, vom Anbeginn der Unwirksamkeit und der Lücke dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie diesen Punkt bei Vertragsschluß bedacht hätten.
    
3. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung entstehenden Streitigkeiten ist München.